14.08.2026
Áreas de Prática: Concorrência, Regulação e União Europeia
Controlo de Concentrações no Setor da Saúde em Portugal
1.Introdução
O setor hospitalar privado em Portugal tem registado um crescimento significativo nos últimos anos, acompanhado por uma crescente consolidação dos maiores prestadores de saúde. A natureza do acesso aos cuidados de saúde privados, caracterizada por múltiplos canais, assim como as dinâmicas negociais entre seguradoras e prestadores de serviços de saúde, contribuem para uma análise jusconcorrencial particularmente complexa, quer pela densidade da análise económica, quer pela relevância das condições de acesso e financiamento dos cuidados de saúde.
2.A articulação entre a autoridade da concorrência e o regulador da saúde no âmbito do controlo de operações de concentração
Entre as atribuições da Entidade Reguladora da Saúde (ERS) incluem-se a promoção e defesa da concorrência nos segmentos abertos ao mercado, em colaboração com a Autoridade da Concorrência (AdC),1 bem como a emissão, a pedido desta, de pareceres de avaliação concorrencial sobre operações de concentração incidentes em mercados sujeitos à sua regulação.2 Entre janeiro de 2015 e dezembro de 2025, a ERS emitiu 34 pareceres ao abrigo do artigo 55.º da Lei da Concorrência, 18 dos quais envolveram operadores do setor hospitalar privado.
No entanto, em 2026, com o processo Ccent. 23/2025 – CUF/HPA3, naquela que, tanto quanto resulta da prática decisória publicada da AdC4, constitui a primeira decisão de não oposição com condições e obrigações no mercado da prestação de cuidados de saúde hospitalares por unidades privadas.5 Terá contribuído para o teor da decisão o facto de a transação consistir na aquisição do quinto maior operador pelo líder de mercado, ao passo que as aquisições no setor da saúde notificadas à AdC tinham, até então, incidindo sobre operadores de menor dimensão e natureza local, no âmbito de uma estratégia de reforço gradual da quota de mercado e expansão da cobertura geográfica.
3. Delimitação do mercado de produto dos cuidados de saúde em hospitais privados
À semelhança da análise jusconcorrencial noutros setores económicos, no setor da saúde, a delimitação de mercado relevante baseia-se principalmente na identificação das restrições da atuação dos operadores decorrentes da substituibilidade, quer do lado da procura, quer do lado da procura.
No que concerne à substituibilidade do lado da procura, a prática decisória constante da AdC tem autonomizado os mercados de produto em função da natureza do prestador –i.e., público6 e ou privado/social –, considerando que os hospitais de natureza público (do SNS, incluindo os hospitais integrados em regimes de Parcerias Público-Privadas), não exercem pressão concorrencial direta sobre operadores não públicos. Isto deve-se sobretudo à baixa substituibilidade entre as ofertas pública e não pública na ótica do utente – sendo características do prestador, tais como o tempo de espera no atendimento, a comodidade e o conforto das instalações e a imagem e prestígio institucional valoradas de forma diferente –, mas também à diferença do procedimento de acesso, sendo que apenas no setor privado se verifica a possibilidade de escolha do prestador.7
Ainda do lado da procura, identificam-se duas modalidades de acesso dos pacientes aos hospitais privados: (i) o canal direto, pelo qual clientes particulares assumem diretamente os encargos (“out-of-pocket payments”); (ii) o canal intermediado8, que inclui as companhias de seguros e os subsistemas complementares, que comparticipam o acesso dos respetivos beneficiários aos serviços convencionados. A literatura económica identifica uma relação através de uma função côncava9 entre o valor de uma rede e a respetiva dimensão – quanto mais abrangente a rede, maior o seu valor, no entanto, o valor marginal do incremento de uma unidade hospitalar ou cama diminui com a dimensão da rede.
Atendendo à natureza multiproduto dos estabelecimentos hospitalares, a AdC e a ERS têm adotado uma lógica de mercado em ‘cluster’, por contraposição com uma segmentação por tipo de atividade, correspondente ao mercado da prestação de cuidados de saúde hospitalares por unidades privadas. A lógica subjacente a esta opção assenta nas seguintes premissas:
a. a oferta conjunta de serviços de saúde complementares justifica-se pelas vantagens de custos da oferta (economias de gama) e pelas preferências dos utentes, que, por via de regra, preferem dirigir-se a um único prestador para obter um conjunto de serviços; e
b. as unidades de um operador atuam de forma coordenada numa lógica de prestação em rede, permitindo a referenciação e mobilidade de utentes entre unidades do operador integradas na mesma rede de prestação de cuidados.
Identificam-se ainda, neste mercado, barreiras à entrada que tendem a favorecer os operadores incumbentes, incluindo, inter alia, investimentos iniciais avultados, designadamente em infraestrutura, tecnologia e equipamentos médicos, a morosidade dos processos de licenciamento e a escassez de recursos humanos qualificados em certas zonas do território, o que dificulta a constituição de equipas clínicas completas.
3.1. Mercado geográfico relevante
Já a delimitação dos mercados geográficos relevantes é confirmada através de uma análise das características da procura, com o intuito de determinar se diferentes operadores constituem pontos de oferta alternativos para os consumidores numa determinada zona geográfica, identificada através de áreas de influência (“catchment areas”). A ERS tem tradicionalmente delimitado áreas de influência com base num tempo máximo de deslocação de 90 minutos. Por seu turno, a prática decisória da AdC tem recorrido frequentemente às regiões NUTS III como aproximação às áreas de influência, sem prejuízo de, em determinados decisões10, ter considerado isócronas de 30 minutos para a generalidade dos serviços e de 90 minutos para cirurgias.
No entanto, quando a análise do mercado da prestação de cuidados de saúde hospitalar é perspetivada na sua interação com o mercado dos seguros de saúde, identifica-se que a negociação entre intermediários tem uma base suprarregional ou até nacional, ao passo que a procura, da parte dos utentes, possui um âmbito local.
4. Análise jusconcorrencial: pressão concorrencial e grau de concentração
Duas tendências paralelas verificam-se no setor hospitalar em Portugal: (i) por um lado, ao nível da procura, o peso (relativo e absoluto) do setor hospitalar privado tem crescido expressivamente, impulsionado pelo aumento do número de beneficiários de seguros de saúde e subsistemas complementares11 e que se verifica no aumento da despesa das famílias no setor12; (ii) por outro, ao nível da estrutura dos mercados, tem-se verificado uma tendência de crescimento dos índices de concentração – a título de exemplo, a mediana global do Índice de Herfindahl-Hirschman (IHH), a nível nacional, aumentou de um nível médio (1.965) para alto (2.502), em 202513. Acresce que em nenhum município do país se regista um IHH inferior a 1.000 e em dez concelhos o IHH é de 10.00014, correspondendo a uma situação de monopólio. A tendência de crescimento da concentração é propulsionada, para além do crescimento orgânico e abertura de novas unidades hospitalares, por consolidação sustentada dos principais grupos hospitalares – que, segundo a AdC, na última década, tiveram uma média de três aquisições por ano (sobretudo de unidades regionais, de média dimensão).
Um dos principais riscos associados ao aumento da concentração do setor é o incremento do poder negocial dos grandes operadores hospitalares face às seguradoras, refletindo-se num aumento de custos por estas suportado, que poderá repercutir-se (“pass-through”) em valores de prémios de seguro mais elevados para os consumidores. Como identifica o regulador da saúde, em regiões de elevada concentração, os prestadores não públicos podem assumir uma posição negocial mais favorável, alcançando condições mais vantajosas no âmbito da contratação com contraentes públicos (mormente, o SNS). Contudo, o regime das convenções (um modelo especial de contratação pelo Estado com os operadores privados, assente em contratos de adesão, com clausulado pré-definido pelo Ministério da Saúde)15 prevê a possibilidade de optar por diferentes métodos de contratação com base em critérios como o nível de concorrência e a área da prestação.
No referido processo CUF/HPA, a AdC identificou o risco de reforço significativo do poder negocial das Partes face às entidades financiadoras como possível teoria do dano16. Esta teoria pode ser compreendida através de um modelo de negociações bilateral (“Nash bargaining”), assentes nos preços de reserva das partes, correspondentes ao valor ou custo das respetivas outside options. No caso da seguradora, o preço de reserva corresponde, em termos simplificados, ao montante máximo que estaria disposta a pagar para evitar a perda de valor associada à exclusão de determinado prestador da sua rede. Uma concentração que deteriore a outside option da seguradora reforça, assim, a alavanca negocial (“bargaining leverage”) da entidade resultante, permitindo-lhe negociar condições comerciais mais favoráveis. Para além do efeito distributivo (captura de “excedente do consumidor” por parte do prestador de cuidados de saúde), podem também ocorrer uma perda de eficiência alocativa (equivalente ao custo de peso morto), pela exclusão de prestador de dimensão reduzida das redes de seguro, assim como a diminuição da concorrência efetiva e aumento do poder de mercado dos incumbentes.17
Este efeito será reforçado num cenário em que se verifique substituibilidade entre os diferentes seguros e uma diferenciação mais acentuada entre as ofertas dos prestadores de cuidados de saúde, podendo levar os clientes de uma seguradora, num cenário de não-acordo, a mudar de seguro para continuar a aceder à mesma oferta.
5. Conclusões do processo Ccent. 23/2025 e racional dos compromissos adotados
A AdC recorreu a uma análise contrafactual, concluindo que, na ausência da transação, a entrada orgânica da CUF na região do Algarve constituía um cenário mais provável do que não.
Nessa medida, a operação implicava, para além do reforço do poder negocial, a eliminação de uma fonte de concorrência potencial.
De modo a afastar as preocupações jusconcorrenciais identificadas, a Notificante submeteu um conjunto de Compromissos. O pacote finalmente adotado incluiu dois compromissos de natureza estrutural (desinvestimentos, um deles com vista à introdução no mercado de um novo hospital no Algarve, a região mais afetada pela eventual redução da concorrência potencial) e quatro compromissos de natureza comportamental.
Neste último grupo, inclui-se um compromisso de manutenção das condições comerciais acordadas com seguradoras e subsistemas de saúde em vigor à data do closing da operação, ficando sujeitas apenas a uma atualizações anuais, indexadas e limitadas, durante um período fixo, assim como uma proibição de aumento dos preços tabelados para utentes não segurados fora dos limites indexados. Outro compromisso comportamental adotado foi o “unbundling total” (não aplicação de descontos de bundle, portfólio ou quantidade, em função da contratação conjunta de unidades disponíveis da rede das Partes), de modo a que o preço pela contratação de uma unidade não sofra alterações consoante o número de unidades contratadas.
Os compromissos comportamentais assumem, assim, uma função essencialmente complementar e transitória: destinam-se a preservar o status quo contratual e a mitigar o reforço do poder negocial enquanto são executados os desinvestimentos estruturais. A própria AdC sublinha, por isso, que os diferentes compromissos devem ser apreciados como um pacote integrado, e não isoladamente.
1 Artigo 16.º do Decreto-Lei n.º 126/2014, de 22 de agosto, que procede à reestruturação da Entidade Reguladora da Saúde (ERS), definindo as suas atribuições, organização e funcionamento.
2 Artigo 55.º, n.º 1 da Lei n.º 19/2012, de 8 de maio (“Lei da Concorrência” ou “LdC”), que refere “[s]empre que uma concentração de empresas tenha incidência num mercado que seja objeto de regulação setorial, a AdC, antes de tomar uma decisão que ponha fim ao procedimento, solicita que a respetiva autoridade reguladora emita parecer sobre a operação notificada […].
3 Disponível em https://www.concorrencia.pt/.
4 Consideramos especialmente relevante a decisão da AdC no processo Ccent 45/2018 – HPA / HSGL, no qual a HPA, Adquirida no processo Ccent. 23/2025, em análise, invocou o Argumento da Empresa Insolvente (“Failing Firm Defense”), tendo a AdC aplicado o cenário contrafactual de saída do mercado do Target, concluindo pela neutralidade da operação (722).
5 A base legal para a adoção de compromissos, em Portugal, é o artigo 51.º da Lei da Concorrência, cujo conteúdo é densificado em sede de soft law pelas “Linhas de Orientação Sobre a Adopção de Compromissos em Controlo de Concentrações”, disponível em https://www.concorrencia.pt/ , assim como o Commission Notice on remedies acceptable under Council Regulation (EC) No 139/2004 and under Commission Regulation (EC) No 802/2004, 2008/C 267/01 (“Remedies Notice”).
6 Desde 1979, o sistema de saúde português baseia-se num Serviço Nacional de Saúde (SNS) de cobertura universal e acesso tendencialmente gratuito, financiado através da receita fiscal. Ver a Lei de Bases da Saúde, aprovada pela Lei n.º 95/2019, de 4 de setembro que prevê, na Base 20, um princípio de tendencial gratuitidade dos cuidados.
7 Ao passo que nos hospitais públicos, o fluxo de acesso decorre da referenciação feita a partir da rede pública de cuidados de saúde primários, limitando fortemente a escolha do doente, nos estabelecimentos hospitalares não públicos identificam-se uma multiplicidade de canais, tais como o financiamento por seguros de saúde, por subsistemas de saúde, ao abrigo de convenções do SNS ou o acesso através de pagamentos diretos pelos utentes.
8 Tal intermediação concretiza-se através de uma cadeia de operações: (i) celebração de acordo de prestação de serviços entre a seguradora e um conjunto de unidades de saúde – diretamente ou por intermédio de uma rede; (ii) celebração de um contrato de seguro de saúde entre a seguradora e o utente; (iii) escolha de uma unidade de saúde pelo utente; (iv) pagamento, por parte da seguradora, à unidade da comparticipação contratualizada.
9 Na prática, esta “concavidade” poderá significar que, por exemplo, numa área em que existam quatro prestadores de igual dimensão e uma rede de seguros, ainda que o valor da rede (e, portanto, o quanto o tomador do seguro está disposto a pagar por determinado plano) seja maior quanto maior for a oferta, o incremento por oferta adicional é menos que proporcional, de modo a que o cliente estaria disposto a pagar quase o mesmo por um plano que incluísse três hospitais e por um que incluísse os quatro.
10 Ccent/2017/21 – Luz Saúde/British Hospital, disponível em https://www.concorrencia.pt/.
11 Entre 2020 e 2024, o número total de beneficiários de subsistemas complementares de saúde registou um crescimento de cerca de 11%. O maior destes sistemas é a ADSE, o subsistema dos funcionários e pensionistas do Estado, quem Portugal abrange cerca de 12% da população, constituindo um importante canal de procura para os prestadores privados.
12 ERS (2025) Estudo sobre a Concorrência no Setor Hospitalar Não Público, disponível em https://www.ers.pt/pt/flipbooks/estudo_concorrencia-nao-publico-2025/, pp. 13-14 e 36. Em linha com estes dados, a Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões (ASF) refere, num estudo de 2024, “[o]s seguros de saúde mais do que duplicaram numa década”. Simultaneamente, o grau de concentração do mercado assistiu a uma diminuição, sendo que a quota das três maiores empresas de seguros era de 69,7% em 2023 e de 73,6% em 2019. Estudo disponível em https://www.asf.com.pt/.
13 ERS (2025), p. 39.
14 ERS (2025), p. 33-34.
15 Cf. Artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 139/2013, de 9 de outubro,
16 Sobre os efeitos da concentração sobre o valor da rede e as outside options, cf., C. SCOTT e ROSE, Nancy L., “Mergers that Harm Sellers” (March 9, 2018). 127 Yale Law Journal 2078 (2018), disponível em https://ssrn.com/abstract=3113679. Sobre a modelização das negociações bilaterais no setor hospitalar, cf., inter alia, GOWRISANKARAN, GAUTAM et al., “Mergers When Prices Are Negotiated: Evidence from the Hospital Mergers” (2015)., 105 American Economic Review. 172.
17 Neste sentido, HEMPHILL, C. SCOTT e ROSE, Nancy L (2018), pp. 2095-2098.
