MiCA em Portugal: Destaques da Nova Lei de Execução

No dia 22 de dezembro foi publicada em Diário da República a Lei n.º 69/2025 (a “Lei”). O diploma foi aprovado pelo Parlamento em 5 de dezembro e procede à execução, na ordem jurídica interna, do Regulamento (UE) 2023/1114, relativo aos mercados de criptoativos (“Regulamento MiCA”), introduzindo ainda alterações ao Código dos Valores Mobiliários e ao Regime do Livro de Reclamações. O Regulamento MiCA, em vigor na sua totalidade desde 31 de dezembro de 2024, estabeleceu novas regras relativas à classificação, emissão e admissão à negociação de criptoativos, bem como à prestação de serviços associados a criptoativos.

A Lei mantém praticamente inalterada a Proposta de Lei que o Governo tinha apresentado a 16 de setembro de 2025, cuja análise detalhada se encontra na newsletter Proposta de execução do Regulamento Europeu sobre o Mercado de Criptoativos (MiCA) em Portugal.  Registam-se poucas alterações materiais: (i) nos termos do artigo 19.º da Lei, o incumprimento de ordens ou mandados legítimos da autoridade competente configura  uma contraordenação muito grave; (ii) o regime previsto no artigo 24.º, relativo à divulgação das decisões de condenação pela prática de uma ou mais infrações previstas no diploma, é densificado e detalhado; e (iii) é alargado o período transitório aplicável às entidades que exercem atividades com ativos virtuais que, à data de 30 de dezembro de 2024, se encontravam registadas junto do Banco de Portugal com atividade iniciada e devidamente comunicada.

Objetivos do Diploma

A execução do Regulamento MiCA em Portugal tem como objetivos (i) a proteção dos detentores de criptoativos; (ii) a salvaguarda da estabilidade do mercado, bem como da estabilidade financeira e do bom funcionamento dos sistemas de pagamento associados; e (iii) a mitigação de riscos, nomeadamente para a política monetária, relacionados com criptoativos que visam estabilizar o seu preço em relação a um ativo específico ou a um cabaz de ativos.

Autoridades Nacionais Competentes

A Lei designa como Autoridades Nacionais Competentes o Banco de Portugal (“BdP”) e a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (“CMVM”), repartindo as competências de supervisão entre ambas as entidades.

Nos termos do diploma, o BdP fica responsável:

• pela autorização de Prestadores de Serviços de Criptoativos;
• pela aquisição de Prestadores de Serviços de Criptoativos;
• pelos Prestadores Significativos de Serviços de Criptoativos;
• pelas matérias relativas a Criptofichas Referenciadas a Ativos e Criptofichas de Moeda Eletrónica;
• pelos requisitos prudenciais e mecanismos de governação dos Prestadores de Serviços de Criptoativos; e
• pela subcontratação e liquidação ordenada dos Prestadores de Serviços de Criptoativos.

Por sua vez, a CMVM fica responsável:

• pela supervisão das ofertas públicas e da admissão à negociação de criptoativos que não sejam Criptofichas Referenciadas a Ativos e Criptofichas de Moeda Eletrónica;
• pela prevenção e proibição de abusos de mercado ligados a criptoativos;
• pela supervisão do cumprimento das obrigações aplicáveis a todos os Prestadores de Serviços de Criptoativos, designadamente os deveres de atuação ou as obrigações de guarda dos criptoativos e dos fundos dos clientes; e
• pela supervisão do cumprimento das obrigações relativas a serviços específicos de criptoativos, tais como a custódia e administração de ativos em nome de clientes, a operação de uma plataforma de negociação de criptoativos, a troca de criptoativos por fundos ou outros criptoativos, a receção e transmissão de ordens relativas a criptoativos em nome de clientes ou a consultoria sobre criptoativos.

O Regime de Autorização de Prestadores de Serviços de Criptoativos

O regime de autorização dos Prestadores de Serviços de Criptoativos fica assente num modelo de competências partilhadas entre o BdP e a CMVM, em conformidade com o Regulamento MiCA.

De acordo com a Lei, o processo de autorização tem início com a submissão de uma notificação ou de um pedido formal ao Banco de Portugal, que o comunica à CMVM. Esta deve emitir parecer fundamentado que identifique motivos que possam impedir uma decisão favorável, dispondo para tal de um prazo de 10 dias quando se trate de parecer relativo à completude das notificações ou pedidos de autorização apresentados. Já a emissão de parecer para efeitos de concessão ou recusa da autorização deve ocorrer no prazo de 15 dias após a receção da comunicação do BdP sobre a completude do pedido.

Caso a CMVM não se pronuncie nestes prazos, considera-se que não foram levantadas objeções.

O BdP deve informar a CMVM sobre a decisão de autorização, bem como sobre quaisquer atos de revogação ou alteração em relação a Prestadores de Serviços de Criptoativos devendo ainda transmitir à mesma entidade a ocorrência de mudanças relevantes na composição dos órgãos sociais e nas participações qualificadas dos Prestadores.

Ainda que se preveja, nos termos do artigo 29.º da Lei, a adoção de normas regulamentares por parte do BdP e da CMVM relativas ao regime da autorização dos Prestadores de Serviços de Criptoativos, não é expectável que as orientações daquelas autoridades divirjam de forma relevante face aos termos definidos no Regulamento MiCA e demais legislação europeia (Regulamento Delegado (UE) 2025/304, o Regulamento Delegado (UE) 2025/305 e o Regulamento Delegado (UE) 2025/306) aplicável ao pedido de autorização dos prestadores.

O Regime Transitório

Os pedidos de registo inicial e de alteração que se encontravam pendentes no BdP a 30 de dezembro de 2024, então submetidos ao abrigo da Lei n.º 83/2017 caducaram automaticamente com a entrada em vigor da Lei.

Os procedimentos de cancelamento de registo pendentes na mesma data prosseguem os seus termos até à decisão final.

As entidades que, já se encontrando registadas, não tivessem a sua atividade iniciada e devidamente comunicada à data de 30 de dezembro de 2024 têm o respetivo registo caducado, estando agora impedidas de exercer atividades com ativos virtuais até à obtenção da autorização nos termos previstos no diploma.

As entidades que, em 30 de dezembro de 2024, se encontravam registadas junto do BdP ao abrigo da Lei n.º 83/2017 com atividade iniciada e devidamente comunicada podem, nos termos da Lei, prosseguir as atividades para as quais se encontravam habilitadas até 1 de julho de 2026 ou até que lhes seja concedida ou recusada uma autorização nos termos do Regulamento MiCA, consoante o que ocorrer primeiro. O período de transição estabelecido no diploma publicado é mais alargado do que o previsto na Proposta inicial do Governo, que o fazia terminar a 30 de dezembro de 2025.

Estas entidades são qualificadas, durante o período transitório, como Prestadores de Serviços de Criptoativos para efeitos de aplicação do Regulamento MiCA e da legislação relativa a Prevenção de Branqueamento de Capitais e do Financiamento do Terrorismo.

No decurso deste período, as mesmas entidades devem igualmente comunicar ao Banco de Portugal quaisquer alterações relativas à firma, marca, sede, jurisdições de atividade, membros dos órgãos de administração e fiscalização, bem como relativa aos titulares de participações diretas ou indiretas e aos respetivos beneficiários efetivos.

A ocorrência de alterações de outra natureza, designadamente respeitantes ao objeto social, ao tipo de atividades exercidas ou à estrutura acionista, determina a caducidade do registo e a consequente perda do benefício associado ao período transitório.

Próximos Passos

Com a publicação e entrada em vigor da Lei que executa o MiCA em Portugal, é aconselhável que as entidades abrangidas adotem as medidas necessárias à adequação da sua estrutura organizativa, dos seus processos internos e da respetiva documentação ao novo enquadramento regulatório.

A equipa de Direito Financeiro da Abreu Advogados acompanha a implementação da Lei, estando disponível para apoiar as entidades abrangidas por este regime, nomeadamente no processo de autorização e na adaptação às novas exigências legais e regulamentares.