Alterações do Código das Sociedades Comerciais e Legislação Conexa

B) Lei n.º 94/2021, de 21 de Dezembro

Introdução:

Foi publicada em Diário da República, a 21 de Dezembro de 2021, a Lei n.º 94/2021 que aprova a adoção de um conjunto de medidas previstas na Estratégia Nacional Anticorrupção, alterando o Código Penal, o Código de Processo Penal e leis conexas, como o CSC.

Alterações, Aditamentos e Revogações introduzidas pela Lei n.º 94/2021, de 21 de Dezembro, ao CSC:

De forma geral, e no que respeita às novidades introduzidas ao CSC pela Lei n.º 94/2021, de 21 de Dezembro, destacam-se:

1. A alteração introduzida aos artigos 509.º a 523.º do CSC, assim como dos artigos 527.º e 528.º do mesmo diploma;
2. O aditamento do artigo 519.º – A ao CSC;
3. A revogação do n.º 1 do artigo 527.º do CSC;

Em geral são agravadas as molduras penais de crimes por atos (ou omissões) praticados por gerentes ou administradores, como são o caso da falta de cobrança de entradas de capital; aquisição ilícita de quotas ou ações; amortização de quota não liberada e outras infrações às regras de amortização de participações sociais; distribuição ilícita de bens da sociedade; recusa ilícita de informações; impedimento da fiscalização; violação do dever de propor a dissolução da sociedade ou redução do capital, por não cumprimento do disposto nos n.º1 e 2 do artigo 35.º do CSC em caso de perda de metade do capital social da sociedade; e a não submissão ou a criação de impedimentos à submissão aos órgãos competentes da sociedade, do relatório de gestão, incluindo a demonstração não financeira, as contas de exercício e os demais documentos de prestação de contas previstos na lei.

Ao mesmo tempo, são agravadas outras molduras penais relacionadas com atos societários praticados por titulares de participações sociais ou membros de órgãos sociais, como é o caso dos ilícitos relacionados com a irregularidade na convocação de assembleias sociais; perturbação destas reuniões ou a sua participação fraudulentas; a prestação de informações falsas; convocação de assembleia geral enganosa; ou recusa ilícita de lavrar ata.

Através da Lei n.º 94/2021, é também aditado um novo artigo art. 519.º – A ao CSC através do qual se tipifica que o gerente ou administrador que, em violação dos deveres a que está adstrito, intencionalmente apresentar, para apreciação ou deliberação, documentos ou elementos que sirvam de base à prestação de contas falsos ou adulterados é punido com pena de prisão até 3 anos ou com pena de multa

Por fim, outra novidade que a Lei n.º 94/2021 introduz é a punição da tentativa de todos os factos previstos no Título VII do CSC, e já não apenas a qualificação como puníveis de situações de tentativa de ilícitos cuja cominação fosse pena de prisão ou pena de prisão e multa.

A Lei n.º 94/2021 e as alterações por este diploma introduzidas entram em vigor no dia 21 de Janeiro de 2022.

C) Lei n.º99-A/2021, de 31 de Dezembro

Com entrada em vigor do presente diploma, a 30 de aneiro de 2022[3], serão alterados, designadamente:

• a Lei n.º83/2017, de 18 de Agosto, que aprovou a Lei de Combate ao Branqueamento de Capitais e Financiamento do Terrorismo;
• o Decreto-Lei n.º403/86, de 3 de Dezembro, que aprovou o Código do Registo Comercial;
• o Decreto-Lei n.º486/99, de 13 de Novembro, que aprovou o Código dos Valores Mobiliários;
• o Decreto-Lei n.º53/2004, de 18 de Março, que aprovou o Código de Insolvência e Recuperação de Empresas[4];
• o Decreto-Lei n.º262/86, de 2 de Setembro, que aprovou o CSC.

São várias as alterações com impacto jus-societário que merecem destaque:

1. Para efeitos da definição de “Membros Próximos da Família”, no âmbito da legislação de combate ao branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo, passam a incluir-se “os parentes e afins até ao 2.º grau, na linha reta ou na linha colateral, da pessoa politicamente exposta.”;
2. Ainda no âmbito da mesma legislação de combate ao branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo, alarga-se a definição de “titulares de outros cargos políticos e públicos” que passa a incluir os “membros do conselho de administração de entidade administrativa independente”, “os chefes de gabinete dos membros dos governos da República e regionais”; “os representantes ou consultores mandatados pelos governos da República e regionais em processos de concessão ou alienação de ativos públicos” e, ainda, “titulares de cargos de direção superior de 2.º grau e dirigentes máximos dos serviços das câmaras municipais e dos serviços municipalizados”;
3. Eliminação do regime jurídico específico que veio estabelecer a modalidade de “sociedade aberta sem valores mobiliários admitidos a mercado regulamentado”, isto é, das sociedades com capital aberto ao investimento do público, cujas ações e obrigações não se encontram admitidas à negociação no mercado regulamentado, embora com efeitos apenas a partir de 31 de Dezembro de 2022;
4. Passa a permitir-se que as sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral emitam ações com direito especial ao voto plural, até ao limite de 5 votos por cada ação.
5. Passa a exigir-se que as sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado:

• Divulguem, no prazo de quatro meses a contar da data de encerramento do exercício, e mantenham à disposição do público durante, pelo menos, 10 anos: (i) o relatório de gestão, as contas anuais, a certificação legal de contas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento, ainda que não tenham sido submetidos a aprovação em assembleia geral; (ii) o relatório elaborado por auditor; (iii) declarações de cada uma das pessoas responsáveis do emitente, cujos nomes e funções devem ser claramente indicados, onde afirmem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação referida na alínea (i) acima foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do ativo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, quando for o caso, e que o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam;
• Que o seu órgão de administração elabore um relatório claro e compreensível, que proporcione uma visão abrangente das remunerações, incluindo todos os benefícios, independentemente da sua forma, atribuídas ou devidas durante o último exercício a cada membro dos órgãos de administração e fiscalização, incluindo os membros recentemente designados e os antigos membros.
• Divulguem, em capítulo do relatório anual de gestão especialmente elaborado para o efeito ou em anexo a este, um relatório detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário, que deverá conter elementos como a indicação da existência de acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto ou uma descrição da política de diversidade aplicada pela sociedade relativamente aos seus órgãos de administração e de fiscalização.
• Divulguem, tão cedo quanto possível e decorridos, no máximo, três meses após o termo do primeiro semestre do exercício, relativamente à atividade desse período, e mantêm à disposição do público durante, pelo menos, 10 anos: (i) as demonstrações financeiras condensadas;(ii) um relatório de gestão intercalar; (iii) declarações de cada uma das pessoas responsáveis do emitente, cujos nomes e funções devem ser claramente indicados, onde afirmem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação prevista nas demonstrações financeiras condensadas foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do ativo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, quando for o caso, e que o relatório de gestão intercalar faz indicação dos acontecimentos importantes que tenham ocorrido no período a que se refere e o impacto nas respetivas demonstrações financeiras, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas para os seis meses seguintes.
• Disponham de um procedimento interno aprovado pelo órgão de administração, com parecer prévio vinculativo do órgão de fiscalização, mediante o qual este verifica, periodicamente, se as transações que as sociedades emitentes efetuam com partes relacionadas – na aceção das normas internacionais de contabilidade adotadas nos termos da legislação da União Europeia – são realizadas no âmbito da sua atividade corrente e em condições de mercado, não participando as partes relacionadas na verificação em causa, neste contexto, exige-se, ainda, que aquelas divulguem publicamente as transações com partes relacionadas, cujo valor seja igual ou superior a 2,5 % do seu ativo consolidado, ou do ativo individual caso não prepare contas consolidadas e que sejam realizadas fora da sua atividade corrente e/ou condições de mercado, o mais tardar no momento em que forem realizadas.

[3] Com as ressalvas feitas infra.

[4] Para  mais informações sobre o diploma, por favor, consultar: https://abreuadvogados.com/conhecimento/publicacoes/artigos/alteracoes-ao-codigo-da-insolvencia-e-da-recuperacao-de-empresas/

D) Lei n.º9/2022, de 9 de Janeiro

Estabelecendo medidas de apoio e agilização dos processos de reestruturação das empresas e dos acordos de pagamento[5], e transpondo a Diretiva (UE) 2019/1023, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019, veio alterar, designadamente:

• O Decreto-Lei n.º403/86, de 3 de Dezembro, que aprovou o Código do Registo Comercial;
• O Decreto-Lei n.º53/2004, de 18 de Março, que aprovou o Código de Insolvência e Recuperação de Empresas;
• O Decreto-Lei n.º262/86, de 2 de Setembro, que aprovou o CSC.

Com impacto societário, caberá destacar que, durante a pendência de qualquer processo de reestruturação de empresas previsto no Código de Insolvência e Recuperação de Empresas, deixam de se aplicar:

1. As normas relativas à constatação da situação da perda de metade do capital social, no âmbito de assembleia geral especialmente convocada para o efeito, prevista no artigo 35.º do CSC.
2. As normas relativas aos requisitos a observar nas deliberações de aumento de capital social, previstas no artigo 87.º do CSC.
3. As normas relativas aos requisitos a observar no caso de aumento de capital social por incorporação de reservas, previstas no artigo 91.º do CSC.
4. As normas relativas aos requisitos a observar na convocatória para assembleia geral que delibere sobre a redução do capital social, previstas no artigo 94.º do CSC.
5. As normas relativas à tutela dos credores no âmbito da redução de capital social, previstas no artigo 96.º do CSC.

Passa, ainda, a permitir-se que se delibere a redução do capital social para um montante inferior ao estabelecido no CSC, para o respetivo tipo de sociedade, caso aquela seja necessária para o estabelecimento dos regimes de reestruturação preventiva, previstos no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas.

[5] Para  mais informações sobre o diploma, por favor consultar: https://abreuadvogados.com/conhecimento/publicacoes/artigos/alteracoes-ao-codigo-da-insolvencia-e-da-recuperacao-de-empresas/

E) Portaria n.º 47/2022, de 20 de Janeiro

Introdução:

Foi publicada em Diário da República, a 20 de Janeiro de 2022, a Portaria n.º 47/2022 que procede à alteração do Regulamento do Registo Comercial, aprovado em anexo à Portaria n.º 657-A/2006, de 29 de Junho.

Considerando a necessidade sentida por diversos operadores económicos de estabelecer um contacto célere com as entidades sujeitas a registo comercial ou com os seus representantes, a presente portaria pretende criar condições para que, caso os interessados pretendam que essa informação conste do registo comercial, se possa disponibilizar os endereços de correio eletrónico das entidades sujeitas a registo comercial e dos seus representantes, nas certidões.

Para esse efeito, foram alterados os artigos 8.º, 9.º e 14.º do Regulamento de Registo Comercial.

Desta forma, e através das alterações referidas:

1. É determinado que no que respeita às menções da matrícula das entidades sujeitas a registo, que a mesma contenha os endereços de correio eletrónico indicados pelos interessados, quando sejam facultados para que constem do registo;
2. No que respeita ao extrato da inscrição, determina-se que passa a ser possível constar do extrato da inscrição os endereços de correio eletrónico indicados pelos interessados, quando sejam facultados para que constem do registo;
3. No que concerne às menções gerais do registo por depósito, o depósito dos documentos que titulem factos sujeitos a registo é mencionado na ficha de registo, com indicação agora também, quando facultado, do endereço de correio eletrónico do sujeito ativo do facto;

A presente portaria produz os seus efeitos a 1 de setembro de 2022.

[Download PDF]