Banco de Portugal lança Consulta Pública sobre Regime da Cessão e Gestão de Créditos Bancários

O Banco de Portugal (“BdP”) colocou em consulta pública, até 29 de outubro de 2025, o Projeto de Aviso n.º 7/2025 (“Projeto de Aviso”) que regulamenta o Regime da Cessão e Gestão de Créditos Bancários (“RCGCB”), recentemente aprovado pelo Decreto-Lei n.º 103/2025, de 11 de setembro.

O Projeto de Aviso visa completar a transposição da Diretiva (UE) 2021/2167, relativa aos gestores créditos, definindo o enquadramento aplicável a estas entidades em Portugal.

Principais aspetos do Projeto de Aviso:

• Procedimentos de autorização: especificação dos elementos e critérios necessários para instruir os pedidos de autorização de gestores de créditos junto do BdP.
• Registo público e registo interno: determinação da informação a constar do registo público de gestores de créditos e das obrigações de atualização perante o BdP.
• Atividade transfronteiriça: clarificação dos elementos de reporte a prestar pelos gestores autorizados em Portugal que pretendam atuar noutros Estados-Membros da União Europeia.
• Subcontratação: definição das comunicações obrigatórias ao BdP relativas à subcontratação de atividades de gestão de créditos.
• O Projeto de Aviso incorpora, ainda, as Orientações da Autoridade Bancária Europeia (EBA/GL/2023/09 e EBA/GL/2024/02), respeitantes à idoneidade e experiência dos membros dos órgãos de administração e à criação e manutenção de registos nacionais de gestores de créditos.

Instrumentos sob consulta:

O Projeto de Aviso prevê a aprovação e disponibilização dos seguintes formulários e documentos:

• Formulário de autorização;
• Documentos instrutórios do pedido de autorização;
• Questionário individual sobre a idoneidade, os conhecimentos e a experiência;
• Formulário de comunicação relativa ao exercício de atividade de gestor de créditos noutro Estado-Membro da União Europeia;
• Formulário de comunicação de informação relativa à subcontratação de prestadores de serviços de gestão de créditos;
• Formulário de identificação dos membros do órgão de administração e dos titulares de participações qualificadas (enquanto não for possível incluir essa informação no Formulário Eletrónico).

O pedido deve ser submetido através do formulário eletrónico disponibilizado no SIRES. Em caso de indisponibilidade técnica ou em situações de força maior, admite-se o envio para o endereço eletrónico [email protected], acompanhado da documentação exigida.

Requisitos gerais de acesso da atividade de gestor de créditos

O Projeto de Aviso reforça os requisitos de avaliação dos membros dos órgãos de administração dos gestores de créditos, observando o princípio da proporcionalidade. O objetivo é assegurar que a composição e as qualificações do órgão acompanham a complexidade e os riscos inerentes à atividade.

Avaliação individual

O gestor de créditos deverá elaborar um relatório de avaliação individual para cada membro do órgão de administração, tendo em consideração, por exemplo:

• Funções e responsabilidades atribuídas;
• Conflitos de interesse;
• Qualificações académicas, experiência profissional e perfil técnico;
• Conhecimentos em áreas-chave para a atividade, como direito dos contratos, contabilidade, auditoria, atividade bancária e financeira.

O relatório deve ainda identificar lacunas de conhecimento e indicar as medidas para a sua correção.

Avaliação coletiva

Para além do relatório individual, é exigida uma avaliação coletiva que verifique se, no seu conjunto, os membros dispõem de competências adequadas para assegurar o funcionamento eficaz do órgão, incluindo, nomeadamente:

• Planeamento estratégico;
• Mercados nacionais;
• Tecnologias de informação e comunicação (TIC) e respetivos riscos de segurança;
• Outras matérias abrangidas pela avaliação individual.

Matriz de apreciação coletiva

O Projeto de Aviso introduz ainda a obrigatoriedade de preenchimento de uma matriz de apreciação coletiva, destinada a demonstrar a adequação global do órgão de administração. Para o efeito, pode ser utilizado o modelo disponibilizado na Instrução BdP n.º 23/2018.

Momentos de avaliação

As avaliações devem ser realizadas:

• Em nomeações ou alterações de composição do órgão;
• Sempre que ocorram mudanças relevantes no modelo de negócio, assegurando que a governação permanece atualizada e em conformidade com as exigências prudenciais.

Regime transitório

Até que o formulário eletrónico esteja totalmente operacional, certas informações deverão ser comunicadas através do preenchimento eletrónico de modelos alternativos disponíveis no SIRES, garantindo a continuidade do processo de autorização.

Participação na consulta

Os contributos poderão ser remetidos ao BdP até 29 de outubro de 2025, através do modelo disponibilizado para o efeito, permitindo às entidades interessadas pronunciarem-se sobre aspetos essenciais da futura regulamentação.

A equipa Financeiro da Abreu Advogados encontra-se disponível para prestar esclarecimentos adicionais e apoiar na análise e preparação de contributos a apresentar no âmbito desta consulta pública.